شرکت سهامی در آلمان
شرکت سهامی در آلمان یا Aktiengesellschaft که به اختصار AG نامیده می‌شوند، یکی از انواع شرکت‌ها در آلمان است که قصد داریم در این مقاله بیشتر درباره آن اطلاعات کسب کنیم. اگر شما هم به کسب اطلاعات در خصوص شرکت‌های سهامی در آلمان علاقه دارید، مطالعه این مقاله را از دست ندهید.
حوزه اصلی و تخصصی گروه ما مشاوره بازرگانی در آلمان، ثبت شرکت در آلمان و اخذ اقامت آلمان از طریق ثبت شرکت است. در این باره بیشتر بدانید.
شرکت سهامی چیست؟
شرکت سهامی (Joint-stock company) در اصطلاح شرکتی است که برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود و سرمایهٔ آن متشکل از سهام هم‌ارزش یا تعداد یکسان سهام است. بر اساس ماده ۱ اصلاحی قانون تجارت ایران مصوب ۲۴ اسفند ۱۳۴۷، شرکت سهامی به این صورت تعریف شده است:
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
در شرکت سهامی، به شرکا در ازای آورده‌ای که به شرکت می‌آورند یا مبلغی که تعهد می کنند، سهام داده می شود. مجموع این سهام، سرمایه شرکت سهامی را تشکیل می‌دهد. سهم در معنای خاص، به معنای سهام شرکت سهامی و در معنای عام، هر حق ناشی از مشارکت یا حصه شریک است.
و بر اساس ماده ۲ اصلاحی قانون تجارت ایران:
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود؛ مگر اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
شما برای ثبت شرکت در آلمان، پیش از هر اقدامی لازم است که در مورد انواع و اقسام شرکت‌های قابل ثبت و فعالیت در کشور آلمان اطلاعات لازم و کافی داشته باشید.
شرکت سهامی در آلمان چگونه شرکتی است؟
شرکت سهامی در آلمان که به زبان آلمانی Aktiengesellschaft یا به اختصار AG نامیده می‌شود، یک شکل حقوقی جالب اما پیچیده است.
شرکت‌های سهامی در آلمان برای راه اندازی باید حداقل پنج عضو داشته باشند و حداقل سرمایه موردنیاز 50000 یورو است و این سهام تنها سهام موجود در بورس اوراق بهادار است. اساسنامه توسط دفتر اسناد رسمی تنظیم و تایید می‌شود. شرکت‌های AG فقط پس از ثبت نام تجاری وجهه حقوقی و قانونی دارند. نام AG معمولاً از هدف شرکت گرفته می‌شود و باید کلمات "Aktiengesellschaft (AG)" در نام شرکت نمایش داده شود.
AG دارای یک هیئت مدیره است که برای تصمیم گیری در مورد کلیه امور مربوط به عملکرد شرکت دارای اختیار است و باید به هیئت نظارت پاسخگو باشد. سهامداران یک AG با اتکا به سهام خود در خصوص سیاست‌ها و نحوه مدیریت شرکت در طول جلسات هیئت مدیره اعمال قدرت می‌کنند.
AG از نظر قانونی چگونه تعریف می‌شود؟
درست مانند GmbH (شرکت مسئولیت محدود در آلمان)، شرکت سهامی یا AG به عنوان یک شکل قانونی یک شرکت سرمایه است. به عنوان یک شرکت، یک شخص حقوقی است و بنابراین دارای حقوق و تعهداتی است که مستقل از مالکان وجود دارد. سهام شرکت در اختیار سهامداران (Gesellschafter) است. آنها مالکان (سهامی) شرکت هستند. حقوق مشارکت سهامداران بر اساس سهم آنها در سرمایه ثبت شده است.
یکی از سوالاتی که همواره ذهن متقاضیان ثبت شرکت در آلمان را به خود مشغول می‌کند، این است که کدام یک از انواع شرکت‌های با مسئولیت محدود GmbH و یا UG برای ثبت و تأسیس مناسب‌تر هستند؟
ثبت شرکت در آلمان؛ GmbH یا UG؟ کدام بهتر است؟
AG چگونه تشکیل می‌شود؟
فرآیند تشکیل شرکت سهامی یا AG تابع مقررات سختگیرانه‌ای است که در قانون شرکت سهامی آلمان (Aktiengesetz یا به اختصار AktG) وضع شده است.
روند تشکیل شرکت سهامی یا AG به طور مختصر به شرح زیر است:
- تنظیم و ثبت اساسنامه
- تملک سهام توسط مؤسسین
- تعیین هیئت مدیره، هیئت مدیره و بازرس
- تهیه گزارش تشکیل و ممیزی بعدی تشکیل
- واریز کمک‌ها (نقد یا انتقال مشارکت غیرنقدی)
- درخواست ثبت نام در دفتر تجاری
به محض اینکه شرکت در ثبت تجاری کشور آلمان ثبت شد، می‌تواند رسماً به عنوان یک شرکت سهامی یا AG شروع به کار کند.
سرمایه ثبت شده AG چقدر است؟
سرمایه ثبت شده یک شرکت سهامی یا AG باید حداقل 50000 یورو باشد. اولین سهام بر اساس این مبلغ منتشر می‌شود. این‌ها می‌توانند سهام اسمی یا سهام فردی باشند.
سهام اسمی (Nennbetragsaktien) با ارزش مشخصی تعیین می‌شود که به موجب آن حداقل مقدار باید یک یورو باشد و فقط مقادیر کل مجاز است. سهام انفرادی (Stückaktien) در مقدار مشخصی تعیین نمی‌شود، بلکه بخشی ثابت از سرمایه سهام را نشان می دهد.
اگر 100 سهم منتشر شود، یک سهم معادل یک درصد ارزش شرکت است. این که آیا این سهام واقعاً به عنوان گواهی کاغذی صادر می‌شوند یا اینکه اوراق بهادار انفرادی صورت نمی‌گیرد، در اساسنامه شرکت سهامی یا AG تصریح شده است.
وقت سفارت آلمان برای ثبت شرکت موضوع دیگری‌ست که در ذهن متقاضیان ثبت شرکت در آلمان بعنوان یک پرسش مطرح می‌شود. وقت سفارت برای ثبت شرکت و اخذ ویزا (روادید) پس از آن موضوع مهمی‌ست که در مقاله زیر به آن می‌پردازیم.
ارگان‌های شرکتی AG چیست؟
یک شرکت سهامی یا AG در آلمان دارای سه نهاد شرکتی (Organe) است: مجمع عمومی (Hauptversammlung)، هیئت نظارت (Aufsichtsrat) و هیئت مدیره اجرایی (Vorstand).
Hauptversammlung (مجمع عمومی)
مجمع عمومی که نماینده سهامداران است و حقوق آنها را اعمال می کند، سالی یک بار تشکیل می شود و در صورت لزوم می توان مجمع عمومی فوق العاده را برای صلاح شرکت تشکیل داد.
تصمیمات متخذه در مجمع عمومی عموماً ربطی به فعالیت های روزمره شرکت ندارد، بلکه به مسائل سازمانی از قبیل تعیین اعضای هیئت مدیره، کاهش و افزایش سرمایه و نیز مربوط است. تخصیص سود با این حال، هیئت مدیره ممکن است از سهامداران بخواهد که در مورد یک موضوع عملیاتی تصمیم بگیرند تا از خود محافظت کنند.
Aufsichtsrat (هیئت نظارت)
Aufsichtsrat بدنه کنترل کننده AG است. علاوه بر انتصاب و عزل هیئت مدیره، حسابرس (Abschlussprüfer) را نیز منصوب می‌کند و همچنین Aufsichtsrat Jahresabschluss (حساب‌های سالانه/صورت‌های مالی سالانه) را بررسی و به هیئت مدیره ارائه می‌کند. علاوه بر این، اعضای Aufsichtsrat همیشه برای انجام وظایف نظارتی خود به اسناد رسمی شرکت دسترسی دارند.
Vorstand (هیئت مدیره اجرایی)
Vorstand مسئول تجارت عملیاتی AG است و به طور خودکفا و مستقل از Aufsichtsrat و Hauptversammlung عمل می‌کند.
Vorstand شرکت را در خارج نمایندگی می کند، به موجب آن قدرت نمایندگی نامحدود است، اما در اصل تنها به عنوان یک قدرت نمایندگی مشترک مؤثر است. اعضای منفرد تنها در صورتی می‌توانند به طور مؤثر شرکت را نمایندگی کنند که در اساسنامه بیان شده باشد که تنها دارای اختیار نمایندگی هستند.
از دیگر خدماتی که باید پس از ثبت شرکت در آلمان از آن بهره ببرید، خدمات حقوقی و خدمات ویرچوال آفیس در آلمان است. برای کسب اطلاعات بیشتر بر روی موضوعات زیر کلیک نمایید.
الزامات حسابداری و افشا برای AG چیست؟
برای شرکت‌های سهامی در آلمان قوانین روشنی در مورد ترکیب Jahresabschluss (حساب‌های سالانه و صورت‌های مالی سالانه) و انتشار آنها اعمال می‌شود. حساب‌های سالانه یک شرکت سهامی یا AG شامل ترازنامه، حساب سود و زیان و یادداشت‌های مالی است. یک شرکت سهامی یا AG موظف است حساب‌های سالانه خود را منتشر کند که دامنه آن به اندازه شرکت بستگی دارد.
سهام AG چگونه منتقل می‌شود؟
اگر سهام از یک دارنده به دارنده دیگر منتقل شود، نیازی به فرم خاصی نیست. اما نوع سهام باید در نظر گرفته شود. به عنوان مثال، یک سهم غیر اوراق بهادار را می‌توان با واگذاری منتقل کرد. اما در مورد سهام با نام «محدود»، مجمع عمومی باید تصویب کند.
چه زمانی یک AG باید عرضه اولیه سهام انجام دهد؟
به منظور معامله سهام در یکی از بورس‌های بین المللی، شرکت سهامی یا AG ابتدا باید فرآیند عرضه اولیه را طی کند. این امر مستلزم رعایت الزامات قانونی خاصی است که در قانون بورس اوراق بهادار آلمان (Börsengesetz) و فرمان پذیرش بورس (Börsenzulassungsverordnung) تعیین شده است. درج شدن در بورس اوراق بهادار نیز الزامات افشای بیشتری را ایجاد می‌کند.