شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود یا Limited Liability Company که به اختصار LLC نامیده می‌شود، یک نهاد تجاری یا ساختار شرکتی است که در آن اعضای سازمان نمی‌توانند شخصاً مسئولیت بدهی‌های شرکت را برعهده بگیرند. اساساً، این نوع شرکت‌ها، نهادهای ترکیبی هستند که ترکیبی از ویژگی‌های یک شرکت سهامی خاص یا عام و یک شرکت سهامی هستند.
در واقع، شرکت با مسئولیت محدود گونه‌ای شرکت است که بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت، مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف نمایند. به زبان ساده‌تر، در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران باشد، تنها سرمایه سهامداران از میان می‌رود و طلبکاران نمی‌توانند باقی‌مانده مطالبات خود را از اموال شرکای شرکت مطالبه کنند.
در ایالات متحده آمریکا شکل خاصی از این شرکت‌ها تحت عنوان «LLC» و در آلمان با نام «GmbH» شناخته می‌شوند.
حوزه اصلی و تخصصی گروه ما مشاوره بازرگانی در آلمان، ثبت شرکت در آلمان و اخذ اقامت آلمان از طریق ثبت شرکت است. در این باره بیشتر بدانید.
شرکت مسئولیت محدود در آلمان (GmbH)
در آلمان به شرکت‌های خصوصی با مسئولیت محدود، که دست‌کم با سرمایه ۲۵۰۰۰ یورو ایجاد می‌شوند، GmbH گفته می‌شود. GmbH مخفف عبارت آلمانی Gesellschaft mit beschränkter Haftung است. دولت آلمان برای رونق دادن به بازار داخلی، چند سال پیش قانونی تصویب کرد تا بتوان با سرمایه اولیه ۱ یورو نیز شرکت با مسئولیت محدود مبتدی راه اندازی کرد. شرکت‌های با مسئولیت محدود تا رقم سقفی سرمایه اولیه مسئول هستند. به همین خاطر در خیلی قراردادها طلبکاران ضمانت‌های گسترده‌تری تقاضا می‌کنند؛ از جمله سند ملک و غیره.
عبارت GmbH که پس از نام شرکت نوشته می‌شود، بیانگر این است که این شرکت، یک شرکت با مسئولیت محدود می‌باشد. در این نوع از شرکت‌ها رسماً باید دو شریک وجود داشته باشند (یک‌نفره نیز ممکن است) و ممکن است متعلق به یک شرکت سهامی‌عام باشد.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ‌یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.
ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود
برخی از ویژگی‌هایی که یک شرکت با مسئولیت محدود را تعریف می‌کنند؛ شامل موارد زیر هستند:
- شخص حقوقی مجزا: یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC در ایالات متحده یا GmbH در آلمان) از نظر قانونی از اعضای خود جداست و ادامه فعالیت یک شرکت با مسئولیت محدود تحت تأثیر تغییرات اعضاء قرار نمی‌گیرد. با این حال، اگر یک شرکت با مسئولیت محدود به مدت شش ماه یا بیشتر با تنها یک عضو به فعالیت خود ادامه دهد، مزایای مسئولیت محدود از بین می‌رود.
- اعضای تعیین شده: اعضای منتخب دارای وظایف و مسئولیت‌هایی هستند که با وظایف و مسئولیت‌هایی که معمولاً توسط یک منشی یا مدیر هر شکل کسب‌وکار دیگری انجام می‌شود، مرتبط است. یک شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل دو عضو تعیین شده داشته باشد.
- الزامات افشاء: تمامی شرکت‌های با مسئولیت محدود باید «با مسئولیت محدود» بودن خود را در خارج از دفاتر یا مکان‌های عملیاتی خود به گونه‌ای که مشخص و خوانا باشد، الصاق کنند. اسناد تجاری نیز باید شامل این موضوع باشند.
- هزینه‌های شناور: مانند هر شرکت معمولی، یک شرکت با مسئولیت محدود نیز می‌تواند هزینه‌های ثابت و اوراق قرضه صادر کند و همچنین می‌تواند هزینه‌های شناور را بر روی یک یا همه دارایی‌های خود صادر کند.
- مالیات: برای اهداف مالیاتی، یک شرکت با مسئولیت محدود به عنوان یک مشارکت تلقی می‌شود، حتی اگر یک نهاد مجزا از سهامداران آن باشد. هر یک از اعضاء مسئول مالیات قسمت خود از درآمد شرکت با مسئولیت محدود است.
شرکت‌های با مسئولیت محدود به دلیل مدل عملیاتی ساده‌تر آن در مقایسه با سایر اشکال کسب و کار، شکلی از کسب‌وکار با رشد سریع هستند. با این حال، یک شرکت با مسئولیت محدود نباید به اشتباه یک شرکت سهامی در نظر گرفته شود؛ زیرا تفاوت‌های زیادی بین این دو شکل کسب و کار وجود دارد.
یکی دیگر از خدمات گروه ما حسابداری و مشاوره مالیاتی در آلمان است که داشتن اطلاعات در این زمینه خالی از لطف نیست.
حسابداری و مشاوره مالیاتی در آلمان
چگونه یک شرکت با مسئولیت محدود راه اندازی کنیم؟
در زیر نحوه راه اندازی یک شرکت با مسئولیت محدود به طور کلی و فارغ از کشور مورد نظر توضیح داده شده است. در نظر داشته باشید که هر کشور ممکن است قوانین خاص خود را برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود داشته باشد.
- نامی را انتخاب کنید که برای شناسایی قانونی شرکت شما استفاده شود و این نام را از طریق ادارات و مقامات مربوطه مطابق قوانین ایالت یا کشور خود ثبت کنید.
- کلیه اساسنامه‌های مورد نیاز شرکت خود را بنویسید و در مراجع ذیربط بایگانی کنید.
- تصمیم بگیرید که کسب و کار توسط چه کسی و به چه صورتی اداره می‌شود. آیا توسط اعضای شرکت اداره می‌شود یا توسط مدیران استخدام شده؟
- در مورد تعداد مالکانی که بخشی از شرکت با مسئولیت محدود را تشکیل می‌دهند، تصمیم گیری کنید.
- در مرحله بعد، برای مجوزی که کسب و کار شما را قانونی می‌کند و هر گواهی خاص صنعتی دیگری که قبل از شروع فعالیت مورد نیاز است، درخواست دهید.
- برای شناسایی کسب و کار شما به عنوان کارفرما در اداره مربوطه به امور مالیاتی و بیمه درخواست دهید تا یک شماره منحصربه‌فرد دریافت کنید که این شماره، شماره شناسایی کارفرما یا Employer Identification Number (EIN) نامیده می‌شود.
- اطمینان حاصل کنید که برای هر شماره شناسایی دیگری مطابق با قوانین کشور محل ثبت شرکت و تمام سازمان‌های دولتی محلی که درگیر خواهند بود، درخواست داده‌اید.
الزامات موجود در فرایند ثبت شرکت با مسئولیت محدود از یک کشور به کشور دیگر متفاوت است، اما به طور کلی، شرکت شما به احتمال زیاد ملزم به پرداخت مالیات از کارافتادگی، بیکاری و کلیه مالیات بر حقوق خواهد بود.
سال‌ها فعالیت بعنوان مشاور در خرید صنعتی این فرصت را به من داده است تا از موقعیت‌های متفاوتی که پیش رو داشته‌ام، کسب تجربه کنم. این تجارب می‌تواند در راه اندازی و فعال نمودن شرکت نوپای شما در آلمان مثمرثمر باشد.
مانند سایر اشکال دیگر کسب و کار، شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز دارای مزایا و معایبی هستند که در ادامه به برخی از این مزایا و معایب شرکت‌های با مسئولیت محدود اشاره می‌شود:
مزایای شرکت با مسئولیت محدود
- مسئولیت محدود: همانطور که از نام آن پیداست، تعهدات اعضا در قبال تعهدات و بدهی‌های شرکت محدود به سطح سرمایه گذاری آنها در شرکت است؛ به این معنی که در صورت شکایت از شرکت با مسئولیت محدود، دارایی‌های شخصی مانند املاک و مستغلات، حساب‌های بانکی و... محافظت می‌شوند و تنها چیزی که از دست می‌رود، سرمایه گذاری شما در شرکت است. با این حال، این مسئولیت محدود فراگیر نیست. هنوز هم می‌توان در قبال رفتاری که جرم تلقی می‌شود یا عدم پایبندی به قوانین مربوط به مدیریت کسب و کار، مسئول شناخته شد.
- معاف از مالیات: در شرکت‌های با مسئولیت محدود، درآمد حاصل از کسب‌وکار گاهی اوقات می‌تواند به عنوان درآمد شخصی تلقی شود و به این ترتیب مشمول مالیات‌هایی که شرکت‌های سهامی در نتیجه عملیات خود ملزم به پرداخت آن هستند، نمی‌شود.
- مالکیت بی حد و حصر: در حالی که برخی از ساختارهای قانونی، محدودیتی برای تعداد اعضای مجاز برای ثبت نام برای حقوق مالکیت دارند، این موضوع در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود صادق نیست و شرکت‌های با مسئولیت محدود سقفی برای تعداد مالکان ندارند و می‌توانند دارای یک تا ده‌ها و صدها مالک متغیر باشند.
- انعطاف پذیری تخصیص: در یک شرکت با مسئولیت محدود، میزان سرمایه گذاری لزوماً نشان دهنده درصد مالکیت سرمایه گذار نیست. به عنوان مثال، یک سرمایه گذار می‌تواند تا نیمی از عملیات تجاری را تامین مالی کند؛ بدون آنکه لزوماً نیمی از شرکت را در اختیار داشته باشد.
- آزادی در مدیریت: شرکت‌های با مسئولیت محدود، بر خلاف سایر مشاغل، ملزم به برگزاری جلسات سالانه، رعایت الزامات یا حتی داشتن هیئت مدیره نیستند. این امر زمان اضافی را آزاد می‌کند تا امکان عملکرد بهتر و بدون تنش شرکت فراهم شود.
معایب شرکت با مسئولیت محدود
- ایجاد سرمایه: برخلاف سایر اشکال کسب و کار که می‌توانند منابع مالی خود را با انتشار سهام افزایش دهند، شرکت‌های با مسئولیت محدود به دلیل الزامات قانونی مورد نیاز هنگام اضافه کردن یک عضو جدید به شرکت، باید به دنبال سرمایه گذار شخصی و سایر منابع مالی باشند.
- هزینه‌های بالاتر: شرکت‌های با مسئولیت محدود معمولاً در مقایسه با سایر نهادهای تجاری، هزینه‌های ثبت نام بیشتری می‌پردازند. علاوه بر این، آنها ملزم به پرداخت هزینه‌های تمدید سالانه هستند.
- مقررات دولتی: برخی از انواع کسب و کار نمی‌توانند تحت عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود ثبت شوند. کسب‌وکارهایی مانند بانک ها، ارائه دهندگان خدمات پزشکی و حتی شرکت‌های بیمه نمی‌توانند به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود ثبت شوند.
- فقدان رویه قضایی: از آنجایی که این شکل از کسب و کار نسبتاً جدید است، پرونده‌های قضایی زیادی در خصوص شرکت‌های با مسئولیت محدود مشخص نشده است. در نتیجه، آسیب پذیری‌های زیادی در حوزه مسائل قضایی شرکت‌های با مسئولیت محدود وجود دارد. موضوعاتی که می‌توانند رویه قضایی پرونده‌های این دسته از شرکت‌ها را غیر قابل پیش بینی کنند.
- مالیات: اگرچه شرکت‌های با مسئولیت محدود امکان معاف از مالیات بودن را برای صاحبان خود فراهم می‌کنند، اما ممکن است که شرکت گاهی اوقات بیش از آنچه لازم است، مالیات پرداخت کند.
از دیگر خدماتی که باید پس از ثبت شرکت در آلمان از آن بهره ببرید، خدمات حقوقی و خدمات ویرچوال آفیس در آلمان است. با کلیک بر لینک های زیر با این خدمات آشنا می‌شوید.